古小蝶怀揣着“女侠梦”跟着身为稷下学官的爷爷古不语到了金陵城，无巧不成书的结识了张三七，并碰到风平之。在知道风平之的冤情后，决定拉着张三七为风平之找到猾丐。过程中， 两人发生了一系列啼笑皆非的事，并结下不解之缘。在设计引出猾丐时，两人误入芳徽楼，却在芳徽楼里发现武林中有人与西域的反派力量“三更”勾结，计划一统中原。同时，发现猾丐被冒充，并在芳徽楼引起大战。

该片讲述的并非是“二女相争必有一失”的传统戏码，而是两位旗鼓相当的女演员为了夺得“卓文君”一角争奇斗艳，花招百出。工作中的竞争愈演愈烈的同时，一个号称“疯三绝”的不速之客出现在她们的生活中，爱情成为了二人的又一战场。