电影讲述从学校肄业的“我（林夕）”因为一次群架事件，和朋友“健叔”从上海逃到了一个城镇。健叔是高我一年级的同学，我们住在长江旅馆里，整日在这个城市里闲晃。后来我们认识了新朋友王超，从此，王超和他的桑塔纳就和我们混在了一起。故事将青年人的无奈、茫然、彷徨与尴尬表现的淋漓尽致，就好像一直在寻找着一条路，然而最后发现路就在脚下。

功夫小子七斤，机智过人，好打不平。一次，路经某地，为了帮助苏姓青年去打群架，他以“即学即用”的独特本领，以其人之道还治其人之身，轻松的将林村青年逐个击败，村民兴高采烈把七斤拉住不放，说今次乃比武招亲，他赢得村长的女儿娇娇为妻。原来娇娇是三寸金莲，七斤大吃一惊，谢绝而逃。刁蛮娇娇对七斤一见钟情，岂容他不顾而去……