这是一部青春历险片。美玉（张曼玉 饰）、美珠（罗明珠 饰）两姐妹前往度假村度假，美珠的男友小方（吕方 饰）偷偷跟随女友。随后小方被她们发现，于是美玉叫上小方，三人一起前往度假村。途中，三人与当地警员阿南（郑浩南 饰）相遇，因误会而闹得不欢而散，却也因此不打不相识。三人在度假村一家古老大屋落脚，岂料阴森森的大屋内怪事连连。三人本想就此回去，却因好不容易来了，就打算再多玩几天。这晚，美珠看到惊悚的一幕！

民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上自己的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为保护军火周旋于各种势力之间，并争取了宋光作为重要力量。各种势力云集清波镇，演出了惊心动魄的杀。最后，袁世凯彻底失败。