皮尔森（凯文·尼龙 饰）带着家人来到郊外的别墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似普通的流星雨让4个带着可以控制人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼里。他们起初利用控制贝瑟尼（阿什丽·提斯代尔 饰）的男朋友里基（罗伯特·霍夫曼 饰）悄然打入这家人中，可不料还是被皮尔森家的孩子们敏锐的觉察到。虽然家里的大人不相信小孩子们的说法，可孩子们还是渐渐意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机，悄悄的团结在一起开始了一场人类保卫战。而那四个外星人也不甘示弱，面对孩子们制造出的各种新奇的小武

11岁的马克和弟弟里基生活在一个贫困的单亲家庭里，父亲抛家出走，而母亲也无心照管他们。一辆破拖车就是他们的家。有一天兄弟俩人在树林里发现一个男人正企图自杀。马克想帮助他却终未成功。最后在暗处他们眼看着他开枪自杀。