1946年夏天，上海举行第一届"窈窕淑女"选美大赛，将邀请社会名流作为评审。这次大赛的冠军获得者不仅可以得到丰厚奖品，还将和当红男影星一起，代表上海各界前往各地慰问抗战英雄。消息一经登出，令十里洋场无数年青女子为之疯狂。富家女孩上官燕与好友金扣珠一起报名参赛，期间她们结识了叶秋心，于是，三人结为好友。历经波折，三人杀入决赛。然而，随着比赛的深入进行，她们发现这场选美大赛不是一场单纯的比赛，活动背后还有着不可告人的阴谋……那

1946年7月1日是日本侵略者投降后，张家口首次公开纪念中国共产党成立25周年的好日子。大街上锣鼓喧天，到处是游行演出的人群，范云天、康玉兰、王惠芬、林向东等电业工人也分别融汇在这片欢乐的海洋中。突然，一股骚动在小范围内惊扰了这份喜庆——一队公安战士正在追捕奔逃的仝文和罗巧香。范云天和康玉兰闻讯后不约而同的加入追捕队伍，却阴差阳错的绊住了彼此。仝文和罗巧香狡猾逃脱，范云天和康玉兰不打不相识。

1945年，国民党统治下，留美冶金工程师常为梁（蓝马 饰）的工业救国理想破灭了。解放后，他回到原先服务的中国钢铁厂，担任工程师的职务，满心希望把自己的技术献给国家，使中国工业化更上一层楼。他把辛辛苦苦写成的工厂改革计划拿给总经理，总经理不但不采纳，反而要利用他当做反共工具，要他在反共宣言上签名，常工程师当场拒绝。他看到技术人员不被尊重，看不到工人阶级的力量，他很不愉快。军代表帮助他提高了觉悟，1949年10月1日，新中国成立了，常工程师和工人们成为了新中国的主人。

描写的是1946年期间，李先念率领的五师撤离了大别山地区后，一支地方武装小分队坚持和数量占绝对优势的国民党军作斗争的故事。小分队的战斗员们不但要同敌人斗争，还要和饥饿和寒冷斗争……影片真实生动而又富于戏剧性的故事情节引人入胜，成功地塑造了以县委刘书记为首以及罗文川、巧观、南国祥、穆英、劳良才、王太等一批革命者富贵不能淫，威武不能曲的光辉形象。