本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去

琛仔（古天乐饰）、紫少（雷宇扬饰）和长发（丁子峻饰）是广播台灵异节目的当红主持人。老板（谷德昭饰）为达收听率不择手段，没有告知三人当年有人因为作该节目暴毙的事。一日三人夜晚作节目时接到一个名叫Anita（李蕙敏饰）的少女打来的电话，诉说痛失男友的痛苦。不耐烦的长发让Anita想不开就去跳楼，结果Anita就范。此后，三人身边开始不断出现怪事，情况也越来越凶险......

清末民初，偏僻的山村“阴阳界”有户深宅大院，住着老东家其养女杏儿。杏儿成为村里男性追逐的目标，她只对小伙子蚱蜢情有独钟。两人黑夜在村外野合，当晚杏儿便失踪了，自那以后村里开始闹鬼。李八仙善卜吉凶，对闹鬼事件发生了兴趣，他决定在深宅大院摆道场，抓住杀人凶手。原来，真正的凶手和鬼影都是老东家。十八年前，老东家霸占了李的妻子，把李下了大狱。妻子死后，他又霸占了李的女儿杏儿。眼看杏儿要跟别人走了，他终于起了杀心，随后又装鬼吓唬村里人。最后，老东家悬梁自尽，李八仙葬罢杏儿，去远方云游，阴阳界又恢复了平静。

五名医学院高材生策划探死亡奥秘，在一个夜晚进行实验，他们轮流躺上手术室进入死亡状态，再由守同学救活。但是当死而复生的兴奋与成就感消失后，竟然挥之不去那段惊悸骇人的恐怖回应。

弗兰克（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）是一名急救医生，这个争分夺秒的工作让他在日积月累间承担了许多无形的压力。弗兰克救过很多人的性命，但也眼睁睁的看着很多人无奈的死去。这一次，他的急救对象是一个名叫罗斯（Cynthia Roman 饰）的女孩，不幸的是，罗斯最终死去。罗斯的死给弗兰克带来的前所未有的巨大打击，他甚至出现了幻觉，精神濒临崩溃。 　　在另一次抢救任务中，弗兰克遇见了老人波克（Cullen O. Johnson 饰）和他的孙女玛丽（帕特丽夏·阿奎特 Patricia Arquet

琛仔、紫少和长发是广播台灵异节目的当红主持人。老板为达收听率不择手段，没有告知三人当年有人因为作该节目暴毙的事。一日三人夜晚作节目时接到一个名叫Anita的少女打来的电话，诉说痛失男友的痛苦。不耐烦的长发让Anita想不开就去跳楼，结果Anita就范。此后，三人身边开始不断出现怪事，情况也越来越凶险...

阿力为人精明干练，以开殡仪馆作死人生意为生。同事化妆师阿红是其工作拍档也是他的心头爱，却因为忙于工作无时间陪她，而被好友Daviv撬了墙脚。Daviv生性花心，终对阿红始乱终弃，阿红遂踏上不归路...另一个年轻化妆师痴迷歌星陈美丽，一日半夜酒醉后遇到偶像，激动之余拍下了宝贵照片。结果第二天早上便听到偶像的死讯...殡仪馆另三个工作人员嗜财如命，骗了一位过世老婆婆之女的钱胡乱做法，结果被老婆婆缠住无法脱身...

在香港前往菲律宾的客机上，一对恩爱度蜜月的新人、三个好友与一对神经质的夫妻、一个快递员共赴菲律宾旅游，却遇到了连串怪事。快递员过关时被扣下，发现自己运送的是一坛骨灰。神经质夫妻一入酒店就被吓了出来。恩爱夫妻遇到一位女巫，寓言丈夫将会不忠，并生有一子。三个好友偶遇一当地美女，前往镇上舞会，却是不幸入魔窟

在香港前往菲律宾的客机上，一对恩爱度蜜月的新、三个好友与一对神经质的夫妻、一个快递员共赴菲律宾旅游，却遇到了连串怪事。快递员过关时被扣下，发现自己运送的是一坛骨灰。神经质夫妻一入酒店就被吓了出来。恩爱夫妻遇到一位女巫，寓言丈夫将会不忠，并生有一子。三个好友偶遇一当地美女，前往镇上舞会，却是不幸入魔窟....

保险公司调查员古志明在雨夜赶回家参加和未婚妻Ivy订婚四年的庆祝，不巧雨天路滑，古志明险些撞到一名红衣女子……Ivy为人脾气火爆，古志明虽有不满也只得忍受，当夜古志明胞弟玩起了碟仙游戏。与此同时，名叫张小瑜的红衣女子不慎失足坠楼身亡，正在进行中的碟仙游戏恰好收到了张亡故的信号。次日，古志明奉命调查张小瑜死因以便进行理赔，岂料一连串怪异现象在古的身边发生。在古志明和Ivy的关系日益紧张之时，女鬼张小瑜现身古志明家中，申明自己并无恶意，只希望得到保险金赠送邻家女童，而古志明的领导却示意此案按照自杀处理以免去赔