这部电影讲述了1941年10月波多尔斯克军校学员在莫斯科郊外英勇抵抗的故事。波多尔斯克步兵和炮兵学校的学员被派往伊林斯基防线，与苏联第43军的部队并肩作战，阻止德军的前进，直到增援部队到达。由于寡不敌众，这些年仅十多岁的年轻人在一场持续近两周的战斗中献出了自己的生命。这场战 斗旨在阻止远为优势的德国军队向莫斯科推进。这部电影不仅关于战争。它也关乎爱情，真正的友情，以及从童年到成年的道路。大约3500名学员和他们的指挥官被派去坚守莫斯科郊外的最后一道防线。他们大多数人永远留在那里。

1939年－1940年冬季，在芬苏战争中服役的挪威护士安·玛丽，偶然结识了芬兰伤员马可斯，两人相爱。他们离开部队在挪威北部建起了家庭。1940年夏，战争再次爆发，马可斯又要入伍，而玛丽也在家乡被迫看护伤病员。转战到苏联的军队士气低落，马可斯在一次遭遇战败后，悄悄逃回了挪威老家。然而当马科斯回家后，却目睹了自己的妻子和德军军官鲁特生活在一起！最后他们3人一起奔向当时中立的瑞典。