故事发生在一个风雨交加的深夜，一伙暴徒在争执中发生冲突，黑帮头目差点失去理智错手将同伙暴打而死。随后他又开枪打伤一位女车主并夺车而逃。在开车飞驰途中，他非常惊讶地听到了一声婴儿的啼哭。他把车开到一个人烟稀少的高速路旁，意外的发现遗留在车上的女婴。刚打伤孩子母亲的他不忍心把婴儿扔在荒无人烟的地方。于是，他把婴儿带回了家，用枪威胁住在隔壁的年轻妈妈照顾这个婴儿。之后，他渐渐变了，善良的本性被呼唤出来。

一群富有冒险叛逆精神爱好飞车的二十多岁青年，背叛了父母，且尽可能逃避着成人的责任。他们在一次冲突中失手将一名外国人打死，众人大惊之下将尸体埋在郊外，并相约暂不集会，以避风头。梁文斌、周国良及冯志力三人欲逃亡外国，但事情保密不严被众人发觉。三人被斥责不够义气，青年们之间发生了内讧。最终，事情败露，众人未逃过警方的追查。

20世纪二十年代的旧上海，转行做水果生意的郑木匠（郑鹧鸪 饰）与祝郎中（郑正秋 饰）的店铺隔街相望。所谓红男绿女，郑木匠恋上了祝郎中的女儿（余英 饰），他是不是送对方水果，还帮助祝小姐赶走骚扰的阿飞。两人逐渐坠入情网。然而当郑木匠登门提亲之时，心有不快的祝郎中却提出一个苛刻的条件。郑木匠若能让冷清的药铺顾客盈门，便可迎娶祝小姐。这并未难倒郑木匠，他想出了一个绝妙的办法……本片为是现存尚可放映的最早的一部中国电影，也是中国现存最早的故事片。

1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上：《新少年报》通讯员江大成为了解决学费问题，把同学们召集起来，与学校展开了斗争。阿飞学生吴关根偷听了江大成的讲话后，密告给反动的朱校长，朱校长在伪警察局吴督察的密令下，借口江大成

娃娃影后李菁在本片饰天宫仙女七妹，因向往凡间生活而偷偷下凡到了七十年初的香港，但七妹兴奋之余，险上阿飞的当，幸得金峰饰的董自立所救；后董的孤儿院遇困境，七妹施法相助，却被指是鬼魂…